Reforma Tributária e Locações de Imóveis: o que muda com a regulamentação

A Lei Complementar nº 214/2025, regulamentada pelo Decreto nº 12.955/2026, criou um regime de transição para contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis. O objetivo é evitar alteração de carga tributária para contratos antigos, preservando uma tributação equivalente a 3,65% sobre a receita bruta, patamar próximo à atual carga de PIS/Cofins, estando vedada a apropriação de créditos nesta sistemática.

Quem pode se beneficiar?

O regime é relevante para aqueles que se enquadram como contribuintes dos novos tributos, tais como Pessoas Jurídicas que exercem a atividade imobiliária, bem como as Pessoas Físicas que: (I) auferem receita total anual superior a R$ 240.000,00 (anualmente corrigidos pelo IPCA) com operações de locação, cessão onerosa e arrendamento; e (II) cuja receita imobiliária tenha por objeto mais de três bens imóveis distintos.

Imóveis não residenciais (comerciais)

Para contratos com finalidade comercial, será possível aderir ao regime de transição pelo prazo de vigência originalmente previsto no contrato, desde que:

• O contrato tenha sido firmado até 16/01/2025, sendo esta data comprovada por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica; e
• Tenha sido registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou Registro de Títulos e Documentos até 31/12/2025, ou seja disponibilizado à Receita Federal ou ao Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento.

O Decreto nº 12.955/2026 esclareceu que, para os contratos que não foram registrados em cartório até 31/12/2025, a disponibilização ao Fisco ocorrerá no momento da emissão do primeiro documento fiscal relativo à locação, ou seja, na primeira nota fiscal emitida sob o novo sistema, a partir de agosto de 2026 (art. 619 do Regulamento). Nesse momento, o contribuinte declara a opção pelo regime especial, manifesta ciência das condições para sua fruição e se compromete a manter o contrato arquivado pelo prazo prescricional para eventual apresentação à autoridade tributária, se solicitado.

A opção é irrevogável : uma vez exercida na primeira nota fiscal, o contribuinte permanece vinculado ao regime especial (PIS/COFINS à alíquota de 3,65%) durante todo o prazo original do contrato, sem possibilidade de alternância com o regime geral (CBS/IBS).

Imóveis residenciais

Para contratos com finalidade residencial, o regime de transição poderá ser adotado pelo prazo original do contrato ou até 31/12/2028, o que ocorrer primeiro. É necessário que o contrato tenha sido firmado até 16/01/2025, sendo esta data comprovada por firma reconhecida, assinatura eletrônica ou pela comprovação de pagamento da locação até o último dia do mês subsequente ao do primeiro mês do contrato.

Pontos de atenção: o que observar

Com a aproximação do prazo para início da obrigatoriedade de emissão de notas fiscais sob o novo sistema, dois pontos merecem atenção imediata:

• Emissão de notas fiscais a partir de agosto de 2026. Os contribuintes sujeitos à CBS e ao IBS deverão emitir os documentos fiscais relativos às locações a partir desse momento, com o destaque individualizado dos tributos. Em 2026, esse destaque terá caráter meramente pedagógico: a apuração do IBS e da CBS nesse período é informativa, sem efeitos tributários/financeiros imediatos, funcionando como fase de adaptação ao novo sistema. A ausência de emissão não afasta a incidência dos tributos. Pelo contrário, sujeitará o contribuinte à cobrança de CBS e IBS sobre a operação sem o benefício da alíquota reduzida do regime de transição, além de ensejar notificação pela Receita Federal ou pelo Comitê Gestor do IBS, concedendo prazo mínimo de 60 dias para regularização antes da aplicação de penalidades. O cumprimento tempestivo das obrigações acessórias em 2026 é, portanto, condição essencial para a preservação dos benefícios fiscais na transição para o novo modelo tributário, que passa a ter recolhimento compulsório a partir de janeiro de 2027.

• Declaração da opção pelo regime de transição na primeira nota fiscal. Para quem deseja se valer do regime especial para contrato com finalidade não residencial, inclusive aqueles que não registraram o contrato em cartório, tal opção deverá ser declarada obrigatoriamente no momento da entrega da primeira nota fiscal. Não há outra janela para esse ato, e a omissão implicará enquadramento automático no regime geral, com a carga tributária integral de CBS e IBS

Diante disso, recomenda-se que os contribuintes avaliem com antecedência o enquadramento de seus contratos, organizem a documentação necessária, caso queiram se valer do regime de transição, façam a opção quando forem emitir a primeira nota fiscal, a partir de agosto/2026.

A Equipe do PGBR Advogados fica à disposição para quaisquer esclarecimentos.